中钢天源15.57亿并购4公司 控股方注入“科技+金投”业务

每经记者 曾剑

中钢天源（002057）午间发布资产购买预案，公司拟向中钢制品工程发行股份购买其持有的中钢制品院100%股权、向中钢热能院发行股份购买其持有的中唯公司100%股权、向冶金矿业发行股份购买其持有的湖南特材100%股权、向中钢股份发行股份购买其持有的中钢投资100%股权。

据悉，在中钢天源此次收购的标的公司中，中钢制品院主要从事各种钢丝及钢丝绳的新材料、新产品等的应用研究与开发；中唯公司主要从事芴酮业务及冶金自动化业务；中钢投资主要从事实业、金融等项目的投资和设备租赁以及有色金属、黑色金属和矿产品的销售；湖南特材主要从事锰系列产品特种金属材料及其制品的生产和销售，以及铁硅粉等新材料的研发、生产和经营。

交易对手向上市公司承诺，中钢制品院2015年~2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于2937.43万元、3164.16万元、3370.17万元；中唯公司2015年~2017年合并归属于母公司净利润分别不低于787.13万元、838.31万元、1043.14万元；中钢投资2015年~2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于1.58亿元、1.21亿元、1.23亿元。

记者注意到，中钢天源近年来业绩平平，公司2013年、2014年的净利润均在2000万元左右，今年上半年的净利润更是只有400万元。倘若此次交易完成，无疑可以大幅改善公司的业绩情况。

截至评估基准日，中钢天源拟并购标的资产的预估值为15.57亿元。发行价格为11.31元/股，以此测算，公司发行股份购买资产发行股份数量为1.38亿股。

此外，为增强重组完成后上市公司持续经营能力，中钢天源计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过15.31亿元。募资中7.05亿元用于上市公司和并购标的资产的募投项目、预计6000万元用于支付发行费用、余下7.65亿元拟用于补充流动资金。配套融资的发行价格调整为11.62元/股，发行股份数量预计不超过1.32亿股。

在重组交易对手中，中钢股份为中钢天源控股股东；中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份全资子公司；冶金矿业为中钢股份控股股东中钢集团出资设立的全民所有制企业。故交易全部构成关联交易。正是源于此，通过上述交易，中钢集团对上市公司的控制力将进一步强化。

交易前，中钢天源控股股东为中钢股份，直接持股比例为25.94%，并通过中钢马矿院间接持有8.28%，上市公司实际控制人为中钢集团；交易完成后，预计中钢股份将直接持有上市公司32.34%的股份，并通过中钢马矿院间接持有

3.52%的股份，通过中钢制品工程间接持有5.39%的股份，通过中钢热能院间接持有0.93%的股份，仍为上市公司控股股东；中钢集团间接持有43.92%的股份。

中钢天源表示，此次重组是中钢集团的整体战略规划的重要组成部分。重组完成后，上市公司将以“资本+科技”为业务核心，主营业务将由重组前的新材料单一主业经营变更为新材料业务与金融投资业务双主业经营。