佳鹏股份冲刺北交所IPO收第二轮问询 与第一大客户交易的真实性及公允性再被关注

9月13日晚间，正冲刺北交所上市的新三板公司佳鹏股份（NQ838693）收到第二轮审核问询函。在第二轮问询函中，佳鹏股份与第一大客户交易的真实性、公允性问题被监管进一步关注，要求其说明是否存在高价收购相关资产以换取第一大客户大额采购的情形等。

佳鹏股份主要从事智能包装装备和控制管理系统的研发、生产和销售，满足瓦楞纸板行业客户生产、物流仓储环节的“智能化”、“数字化”升级需求。公司于2016年在新三板挂牌，在今年6月报送了北交所IPO申报材料。

并购子公司同年 第一大客户销售金额攀升

佳鹏股份的客户主要处于瓦楞纸板行业。其中，佛山市富利包装机械有限公司（以下简称佛山富利）在2020年~2022年一直位列公司第一大客户，对应销售金额分别为944.16万元、1255.4万元、2181.43万元，占其同类产品采购金额比例为59.62%、70.24%和88.73%。

值得注意的一点是，佛山富利的总经理、持股25%的股东高武兵，是佳鹏股份子公司杭州横纵智能机械有限公司（以下简称横纵智能）少数股东刘建萍的配偶。

根据佳鹏股份第一轮问询回复，横纵智能是公司于2017年收购来的一家控股子企业，公司由刘建萍等3人共同设立。刘建萍所持有的股份曾由陈玮代持，到2022年调整还原，目前其持有横纵智能30%股份。

就在佳鹏股份收购横纵智能的2017年，佛山富利发生股权变更，高武兵成为其第一大股东，佳鹏股份对佛山富利的销售额由前一年（2016年）的160.94万元攀升至2017年的1420.34万元。

因特殊时间节点叠加销售金额的攀升，公司与第一大客户交易的真实性与公允性受到交易所进一步关注。对此，北交所在二轮问询中要求公司说明，佛山富利股权变更与佳鹏股份收购横纵智能是否存在相关性，高武兵是否主导佛山富利日常经营或实际控制佛山富利，2017年佳鹏股份向佛山富利销售金额大幅增长的具体原因，是否存在高价收购横纵智能股权以换取佛山富利向佳鹏股份大额采购的情形等。

个别产品毛利率差异较大的原因？

除了人员之间的联系，佛山富利与佳鹏股份的交易还存在其他问题，也被北交所在问询中要求进一步解释。

其中一点是佛山富利与佳鹏股份同时存在购销业务。2020年、2021年，佳鹏股份曾向佛山富利进行采购，采购金额为30.09万元、378.76万元。在第一轮问询中，北交所曾要求佳鹏股份进一步说明与佛山富利同时存在购销业务的情况。

对于销售方面，佳鹏股份回复称，佛山富利主要从事瓦楞纸板湿部工艺段成套设备的研发和生产，通过采购瓦楞纸板干部设备进行集成或与干部设备厂商协同向瓦楞纸板、纸箱客户提供瓦楞纸板整线设备。

对于2021年向佛山富利采购金额攀升，佳鹏股份解释称，2020年公司与上海睿加翼国际贸易有限公司（以下简称上海睿加翼）签署智能瓦楞纸板整线合同，其中干部工艺段设备由佳鹏股份自行生产，湿部工艺段设备向佛山富利采购，并交付给上海睿加翼的海外终端客户。

值得注意的是，该合同整体毛利率为10.09%，在收入和成本同步扣除湿部设备采购金额后的毛利率为41.91%，略高于当年公司向一般终端客户销售的毛利率水平。对此，佳鹏股份在第一轮问询回复中的解释为该订单在2020年签订，且终端客户为海外用户，产品配置要求较低。

而在第二轮问询中，北交所提到超过40%的毛利率显著高于当年度同幅宽产品平均毛利率23.51%。从而要求佳鹏股份进一步说明，结合类似型号或规格产品的售价、成本、毛利率等，说明2016年以来佳鹏股份与佛山富利交易的公允性，个别产品毛利率差异较大的原因及合理性。

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