周俊生：步子再大一些 B股转A股更值得积极探索

周俊生

停牌一个月之久的中集B股，因中集集团发布的 “中集B可能转成H股”公告而引人注目。如果这一方案能够顺利完成，中集集团无疑为解决B股的遗留问题树立了有借鉴意义的榜样。

我国的B股以外汇币种来区别，分为两种：即以美元为票面的沪市B股和以港币为票面的深市B股。在深圳上市的中集B转为H股，不像沪市B股那样涉及美元的汇率问题，因此是一种比较简便易行的方式。但尽管如此，中集B开创的这一模式仍然很难在我国的B股上市公司全面推广。

这是因为B股转H股，首先要求该B股公司业绩过硬，从而得到香港联交所的支持。中集集团是我国集装箱行业的领头公司，其基本面一直不错，即使是在近几年的熊市中，其A股和B股的股价也一直比较稳定，未曾出现大幅下挫，而这是更多的B股公司所不具备的条件。更重要的是，由于B股已经可以由持有外币的我国境内居民持有，而这部分居民在目前又不具备开设H股账户的条件，这是一个连中集B都无法解决的现实问题。

因此，在中集B此次推出的换股方案中，还设置了现金回购的方案，B股持有者通过行使这一权力可以将手中持股转为现金。当然，尽管这一方案尽可能地保护了B股持有者的权益，回购价格按照停牌前一日收盘价溢价5%定价，但它实际上是强迫境内投资者在不能开设H股账户的情况下行使现金选择权，即使这部分B股持有者看好转为H股后的股价表现，他们也无缘分享这部分权益了。

尽管中集集团将B股转为H股存在诸多技术上的难度，但这家公司的积极探索精神仍然是值得肯定的。曾经在中国企业吸收外资上做出过贡献的B股今日处于不死不活的僵局之中，需要市场各方进行积极的探索来化解，而不能听任其自生自灭，尤其在目前管理层正积极推进退市制度的时候，一些B股公司因为丧失上市资格而面临退市，更是倒逼着管理层必须尽快拿出改造B股的方案，而不能一味地回避。

中集B股转为H股的最大看点是，它将一种已经丧失生命力的股份转化为另一种具有生命力的股份。而在内地资本市场上，最具生命力的无非是A股，因此我们可以考虑将B股转为A股，尤其是那些AB股共存的公司，更应该向这个方向努力。

B股转为A股的最大障碍是两种货币之间的汇率换算。在这方面，中集B转为H股提供的模式可以借鉴，公司可以确定某一个基准日，以此进行美元（港币）与人民币之间的换算，为了照顾B股持有者的利益，也可以适当溢价。当然，这样做的前提条件是充分尊重B股股东的意愿，在为此召开的股东大会上应该实行分类表决，由全体B股股东来决定他们手中B股的命运。

当然，这种做法也会产生一个现实问题。目前的B股尽管其持有者已经有相当部分为境内居民，但毕竟仍有一部分境外机构和境外自然人。按照我国法律的规定，境外机构参与A股交易实际上已无大的障碍，QFII是现成的一种模式，而境外自然人开设A股账户仍无法律依据。但是，这个问题并不是无计可施，除了行使现金选择权外，他们可以通过参与QFII，将这部分换股而成的A股委托给QFII。即使他们要求自己持有，也可以变通处理。比如他们开立的A股账户只允许卖出不允许买进，就可以解决问题。其实，在如今人民币在境外一些国家和地区已经成为贸易结算货币的现实条件下，A股账户向境外自然人开放，已经不会构成大的市场风险，相反可以起到推进人民币国际化的正面影响。按照这样的思路，不仅大部分B股问题可以得到解决，而且这对A股市场的国际化也将产生积极作用。

深交所总经理宋丽萍近日曾表示，对于自愿退市后符合重新上市条件的B股公司，交易所将考虑安排其在A股上市。宋丽萍在这里只是提出了一个原则性的构想，设计这样的制度还需要缜密的论证。但不管怎么说，B股转到A股上市，是一种符合投资者愿望、促进A股市场规范的积极探索，有关方面应该积极行动，在这方面，已经没有多少时间等待了。