重组方案现两类手段绕开借壳新规红线

每经编辑 每经记者 王一鸣    

每经记者 王一鸣

近日，有业内人士对《亚博体彩 新闻》记者表示，自借壳新规出台后，出现了一些规避现有借壳标准的重组方案，主要是通过不改变实际控制人以及让被收购方资产预估值低于上市公司资产总额100%这两种方式来回避触及借壳标准。

《亚博体彩 新闻》记者注意到，类似案例往往出现于拟被收购方自身不符合借壳条件的背景下，或出现于不允许被借壳的创业板个股上。

手段一：控制借壳方资产预估值

根据相关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。

而由此可见，公司控制权变更与否以及被收购方资产预估值是否达到上市公司资产总额的100%，成为判断是否构成借壳上市的重要标准。且只有同时达到上述两个标准，才构成借壳上市。

分析人士认为，12月10日英唐智控（300131，收盘价9.85元）公布的重组预案就充分运用了上述标准避开借壳上市：英唐智控拟以9.40元/股的价格向屠方魁等18名交易对方发行不超过6914.89万股，用以购买其持有的华力特100%股权，后者曾于2013年5月撤回了IPO申请。

作为不允许被借壳的创业板公司，英唐智控本次重组方案设计非常巧妙：首先，华力特预估值约为6.5亿元，相对于华立特截至2013年6月30日净资产账面价值，增值率约为86.39%，但并未超过2012年英唐智控资产总额的100%。

其次，重组后屠方魁等18名交易对方将持有英唐智控23.11%的股份，超过公司实际控制人胡庆周的21.05%持股比例。对此，公司表示，屠方魁等18名交易对方并未签订《一致行动协议》。并且胡庆周与另两位股东已签署 《一致行动协议》，三人合计持股占比例将达32.70%，故实际控制人未变。

因此，英唐智控在方案中称，本次交易不构成借壳上市。昨日，公司证券事务代表郭玮对 《亚博体彩 新闻》记者表示：“我们并不是像外界认为的那样因为借壳新政出台而对方案进行了调整，资产评估这部分我们在之前就已做出测算。”

手段二：不变更实际控制人

《亚博体彩 新闻》记者注意到，在借壳新政出台前，一些公司的重组方案就已未雨绸缪。顺荣股份（002555，收盘价26.56元）11月中旬公布的“蛇吞象”重组草案就被业内认为是巧避借壳标准的典型案例。

该重组方案的交易标的为三七玩60%股权，交易金额为19.2亿元，占顺荣股份2012年资产总额比例为233.96%，标的营收占上市公司2012年相应营收比例达到190.02%。交易完成后，顺荣股份大股东吴氏家族持股比例将从56.04%下降至刚刚合规的30.86%，交易对方李卫伟、曾开天两人将分别持有上市公司22%和20%的股权（合计持股超前者）。

不过，在通过系列安排及承诺后，顺荣股份实际控制权未旁落，因此该交易不构成借壳上市。

业内人士认为，该交易之所以未构成借壳上市，或许由于三七玩成立不足3年时间 （2011年9月30日成立），因此并不符合现有上市及借壳标准中 “上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”这一标准。

上述人士指出：在借壳标准等同IPO标准后，由于借壳审核严格，未来重组试图规避现有借壳标准的现象或增多，而规避手法无非是绕开上述两种构成借壳的认定标准，特别是让实际控制人不发生变化这一手段或被更多应用。但值得注意的是，要让借壳方交出控制权也不是一件容易的事情，假设重组双方相互信任达到一定的程度，那么可以达成默契，但并非每个借壳方都愿意委曲求全。