熊锦秋：上市公司股份回购也需预防副作用

熊锦秋

证监会有关部门负责人日前明确表示，支持和鼓励有条件、有潜力的上市公司回购本公司股份。笔者认为，回购股票政策推出同时要预防副作用，需完善相关配套制度。

我国《公司法》第一百四十三条规定，公司不得收购本公司股份。但若是为减少公司注册资本、将股份奖励给本公司职工等情形则是允许的。2005年颁布的《上市公司回购公众股份管理办法》，则规定上市公司以集中竞价方式回购股份需得到证监会的无异议函方可实行，2008年的《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，对此规定仅需报证监会和交易所备案，基本敞开了口子。

上市公司回购股份有利于提升股票投资价值。股份回购使公司债务资本比重上升，如果公司经营能力较强，债务融资成本率小于公司资本收益率，那么债务杠杆的使用可有效提升企业盈利。另外，上市公司股份回购缩减了股本总额，而经营情况一般不会受此影响、利润变化不大，由此可使股票每股盈余增加、净资产收益率增加。

对上市公司股东而言，股份回购也非常合算。公司回报投资者有两种方式，包括发放现金股利或者将企业盈利回购股票，前者投资者需缴纳红利所得税，后者却不涉及。股份回购时股东把股票卖给公司，只会因此产生较为少量的交易费用；而对那些继续持股的投资者而言，由于股份回购使得股票的每股盈余提升，股票价值由此得以提升、个人财富增加。因此，上市公司股份回购被认为是股利替代工具，在成熟资本市场屡见不鲜。据统计，2007年标普500指数成分股公司回购股票金额达到惊人的5890亿美元，这一金额超过了标普500公司当年2460亿美元的现金分红总额和5870亿美元的盈利总额。

对于A股市场上市公司，一般只见股本单向扩大、越来越趋于垃圾，因此，实行股份回购也应成为A股公司的股利替代工具，但需注意以下问题：

首先，要严防其中的股价操纵和内幕交易。美国为防止股份回购中的操纵有不少约束条款，比如规定任何公司回购额不得超过每天交易额的15%或每周交易额的10%；不可在开盘以及收盘的半小时回购股票等。A股市场对此虽有些类似规定，但尚不完善，主要是对企业单日回购比例没有限制，由此极容易引起股价操纵和大起大落；另外，对在上市公司回购股份的决定产生前，一些内幕知情人的提前埋伏行为，也缺乏行之有效的规制手段。

其次，上市公司回购股份必须予以注销。《公司法》规定公司回购股份可注销以减少注册资本，也可将股份奖励给本公司职工。若用于奖励职工，其收购资金来源于公司的税后利润，等于由股东掏钱奖励职工，股东权益反而减少。目前社会公众股权益本就没有保障，其地位甚至不如公司员工等打工仔，在此市场草木皆兵的关键时刻，若再将回购股份奖励员工，员工和内部人趁机发财，遭殃的还是股民。

其三，上市公司回购也要兼顾债权人的利益。股份回购使企业净资产减少,其偿债能力也相应削弱,有可能损害债权人的利益；救市不是将一部分人利益转移给另一部分人，为此回购方案要注意保护债权人利益。另外，回购也要兼顾企业实际，对于自有闲置资金少、经营利润率低的企业，就算股价破净也不适合借债回购，公司借债经营收益率还赶不上银行利息支出，负债越多，收益越少。

其四，理性认识股份回购对提振股价的作用。股份回购有利于提升上市公司内在价值，这是对经营能力较强的公司而言，若公司治理一团糟，搞股份回购也没有什么用。就算是经营较规范的公司，股份回购对股价的提升也是有限度的,国外实践表明，这个比例一般在10%~20%，股民也不应失去理性盲目炒作。